פסק-דין בתיק ה"פ 2286-02-10

1.         המבקשת (להלן - אגמנס) היא חברה המתמחה, בין היתר, בבניה של מבנים ניידים, והמשיבה (להלן - רפאל) היא חברה ממשלתית.

            בעקבות מכרז שבו זכתה אגמנס, סיפקה אגמנס לרפאל מבנים יבילים.

2.         לטענת אגמנס, סוכם מראש כי המבנים היבילים יסופקו לרפאל לשימוש זמני בלבד ולתקופה קצובה ולפיכך גם הסכימה אגמנס לספקם לרפאל במחיר מופחת, שבו לקחה בחשבון את העובדה שתוכל לשוב ולעשות שימוש במבנים לאחר התקופה הקצובה שבהסכם.

            לטענת אגמנס, סוכם מראש כי אספקת המבנים תהיה לתקופה של 15 חודשים ולאחריה תרכוש אגמנס בחזרה את המבנים, במחיר שסוכם מראש על פי תנאי המכרז. 

3.         לטענת אגמנס לאחר שחלפה תקופה של 15 חודשים, רפאל סרבה להשיב את המבנים לאגמנס. לפיכך פנתה אגמנס לבית המשפט בתובענה דנן ובה ביקשה סעדים הצהרתיים כמפורט:

א.         הצהרה לפיה בהתאם להסכם היא זכאית לקבל לחזקתה את המבנים תמורת התשלום הנקוב בהסכם, וזאת לאחר שחלפו כבר 15 חודשים ממועד אספקת המבנים לרפאל. 

ב.         לחילופין, כי לאחר 27 חודשים ממועד הזכיה על המכרז הרי היא זכאית לרכוש בחזרה את המבנים ולהשיבם לידיה, וזאת מאחר שתוקפה של הערבות הבנקאית שהתחייבה להמציא לרפאל היה לתקופה של 27 חודשים בלבד.

ג.          לחילופי חילופין וככל שבית המשפט יקבע, כי בחוזה לא נקבע מועד לביצוע רכישת המבנים בחזרה על ידי אגמנס, ביקשה אגמנס כי בית המשפט יקצוב זמן סביר בהתאם לסעיף 41 לחוק החוזים (חלק כללי) תשל"ג - 1973, וכי בתום פרק הזמן הזה תחוייב רפאל להשיב את המבנים לאגמנס.

4.         רפאל התנגדה לתובענה וטענה כי יש לדחותה על כל חלקיה. 

א.         לטענת רפאל, לא היה מקום להגשת התובענה בדרך של המרצת פתיחה לסעד הצהרתי ואגמנס נקטה בדרך זו אך ורק על מנת להמנע מתשלום אגרה ובמטרה לפצל את ההליכים מבלי שיהיה בכך צורך ממשי. עוד טענה רפאל כי דין טענת אגמנס לפיה היא זכאית לרכוש את המבנים לאחר 15 חודשים להדחות, וזאת משום שזכות כזו, וממילא התחייבות כזו של רפאל, אינה כלולה בהסכם. 

ב.         לטענת רפאל, ההסכם מתייחס מפורשות לאפשרות שבה תבקש רפאל להשיב את המבנים לאגמנס רק לאחר תקופה ארוכה יותר, בפרק זמן העולה על 15 חודשים ולפיכך אין שחר לטענות אגמנס כאילו נוקב ההסכם בתקופה של 15 חודשים לכל היותר שבסופה רשאית אגמנס לרכוש את המבנים ולהשיבם לידיה. 

ג.          רפאל טענה גם כי טענת אגמנס אינה מתיישבת גם עם העובדה שהערבות הבנקאית שאותה נדרשה אגמנס להעמיד לרשות רפאל, בהתאם לתנאי המכרז, הינה לתקופה של 27 חודשים וגם עובדה זו מלמדת על כך שמלכתחילה לא היתה כל התחייבות מצד רפאל לכך שעם תום תקופה של 15 חודשים, תסכים למכור את המבנים בחזרה לאגמנס תמורת הסכום שסוכם עליו על פי המכרז. 

5.         המצהירים מטעם שני הצדדים נחקרו בדיון שהיה בפני ביום 12/12/10 וכעת מונחים בפני טיעוני הצדדים בכתב. 

6.         השאלה שבמחלוקת, היא בעיקרה שאלה של פרשנות ההסכם שבין הצדדים. לטענת אגמנס יש לפרש את ההסכם בין היתר, אם לא בעיקר, לאור המו"מ שהיה בין הצדדים טרם המכרז ולאור דברים שנאמרו על ידי נציגי רפאל במהלך סיור הקבלנים שנערך לכל משתתפי המכרז, טרם שהגישו את הצעותיהם למכרז. 

7.         לטענת אגמנס מכל אלה יש ללמוד כי מלכתחילה דובר על כך שמשך הזמן שבו יוחזקו המבנים בידי רפאל לא יעלה על 15 חודשים ובהתאם לכך גם תימחרה אגמנס את הצעתה למכרז. 

8.         רפאל, לעומת זאת, טוענת כי את ההסכם יש לפרש לפי לשונו ולפי מכלול ההוראות הכלולות בו, ומכל אלה ברור כי אין ולא היתה התחייבות של רפאל להשיב את המבנים לאגמנס לאחר 15 חודשים. זאת, משום שההסכם מתייחס מפורשות לאפשרות לפיה יוחזרו המבנים לאגמנס במועד מאוחר יותר ואף נוקב באופן החישוב של התמורה במקרה כזה. 

9.         סעיף 25 א' לחוק החוזים, כפי שתוקן בימים אלה (תיקון מס' 2 שפורסם ברשומות ביום 26/1/11), קובע: 

            "חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין, ואולם, אם אומד דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו".

10.        הנה כי כן, קבע המחוקק כי המקור הראשון לברור אומד דעתם של הצדדים, חייב להיות לשון החוזה, וכי רק במקום שבו לשון החוזה אינה ברורה, רשאי בית המשפט לפנות לנסיבות חיצוניות.